1998 metais Audi pristatė galingiausią flagmaną - Audi S8 4.2 quattro modelį, kuris buvo skirtas konkuruoti su Mercedes-Benz S63/65 AMG modeliais. S8 gaminamas ant A8 bazės ir turi tokį patį aliumininį kėbulą, standartinę nuolatinę visų varomųjų ratų quattro sistemą ir 4.2 L 40 vožtuvų (5 vožtuvai cilindrui) 90° V8 variklį su dviem DOHC galvomis. Jis turėjo 250 kW (340 AG) arba 268 kW (364AG)/7000 rpm galią ir 430 Nm/3400 rpm sukimo momentą. Naujai suderinta pakaba yra 20 mm žemesnė su 30 % kietesnėmis spyruoklėmis ir 40 % standesniais amortizatoriais nei įprastame A8. Jautrus greičiui "Servotronic" vairo mechanizmas taip pat yra standartinis. Stabdžiai yra Bosch su ABS, priekiniai aušinami 345 mm skersmens diskai, galiniai aušinami 280 mm skersmens diskai, kitos sistemos - EBD elektroninė stabdžių jėgos paskirstymo, Bosch ESP 5.7 elektroninė stabilumo sistema yra standartinėje įrangoje. Nuo parasto A8 automobilis išoriškai skiriasi nedaug - tik šoniniais aliuminio spalvos veidrodėliais, chromuotomis priekyje esančiomis apatinėmis grotelėmis ir išmetimo vamzdžiais. Juoda S8 taip pat buvo nufilmuota gatvių gaudynėse 1998 metų filme “Ronin”.