1981 metais pristatytas antros kartos penktos serijos BMW kodiniu pavadinimu E28 vizualiai nedaug skyrėsi nuo savo pirmtako gaminto dar nuo 1972 metų, tačiau naujasis modelis buvo visiškai naujai suprojektuotas automobilis ir tikrai labai geras automobilis. E28 buvo gaminamas su keturių ir jau tuo metu legendiniais tapusiais šešių cilindrų eilėje benzininiais varikliais, o 1983 metais pasirodžius 524td modeliui tapo pirmuoju BMW automobiliu varomu dyzeliniu varikliu. Nors BMW kompanija nesižavėjo dyzeliniais varikliais ir pirmenybę skyrė auktšų sūkių benzininiams varikliams, tačiau 70-aisiais įsisiautėjusi naftos krizė privertė ir BMW galvoti apie ekonomiškumą. Bazinė 518 versija buvo vienintelė turinti karbiuratorinį, o visi kiti turėjo „Motronic“ arba „Jetronic“ degalų įpurškimo sistemas. M20 variklis buvo montuojamas į 520i ir 525i, o M30 buvo naudojamas 528i, 535i ir M535i versijose. Abu varikliai yra legendiniai ir automobilių pasaulyje garsėja kaip beveik amžini, jei tik yra gerai prižiūrimi. Viduje automobilis buvo nors ir spartietiškas, tačiau kokybiškai pagamintas ir turėjo daug komforto įrangos tokios kaip elektriniai langai, elektrinės sėdynės ir net borto kompiuterį. Taip pat E28 buvo pirmoji 5 serija, kurios vidurinė konsolė buvo nukreipta į vairuotojo pusę ir pirmoji kurią buvo galima įsigyti su to meto naujove – stabdžių antiblokavimo sistema ABS. Automobilio stilius buvo sukurtas vadovaujant BMW dizaineriui Clausui Luthe'ui, kuris dirbo ir prie pirmosios kartos penktuko. Automobilis yra išties ikoniškas – dujų išmetimo vamzdis įtaisytas per centrą, o “ryklio” stiliaus priekinė dalis tapo bene geriausiai atpažystama tarp visų to laikmečio automobilių. Tai buvo laikas kai BMW automobiliai įsiveržė į populiariausių premium segmento automobilių gretas kur iki tol karaliavo Mercedes-Benz.